Planificación patrimonial antes de vender una empresa: una guía para fundadores

La mayoría de los fundadores de empresas nunca tienen un momento de respiro, y el ritmo no hace más que acelerarse cuando llega el momento de la venta. En el ajetreo previo a la transacción, los abogados revisan los documentos del acuerdo entre bastidores, los contables calculan las consecuencias fiscales, los asesores financieros se preparan para los ingresos y los equipos directivos piensan en lo que vendrá después. Pero en medio de toda esta actividad, no te olvides de que la planificación sucesoria también merece un hueco en esas conversaciones. Lo ideal es hacerlo con bastante antelación al cierre.

Esto se debe a que la venta de una empresa puede cambiar radicalmente tanto el tamaño como la composición del patrimonio de un fundador. Antes de la operación, gran parte del patrimonio del propietario puede estar concentrado en participaciones en empresas privadas. Sin embargo, después de la venta, esas participaciones pueden convertirse en efectivo o en inversiones negociables, lo que da lugar a un panorama de planificación patrimonial y fiscal que puede ser muy diferente.

Para aprovechar al máximo las oportunidades que ofrece la planificación sucesoria, el momento en que se actúe es clave. Algunas estrategias pueden resultar más eficaces, o incluso ser la única opción, mientras el fundador siga siendo dueño de la empresa. Por eso, esperar hasta después de la venta para pensar en la planificación sucesoria puede significar esperar demasiado para plantearse ciertas estrategias.

En este blog, veremos por qué los fundadores deberían revisar sus planes sucesorios con bastante antelación a la venta de la empresa, qué papel pueden desempeñar los fideicomisos y las transmisiones en vida en la planificación previa a la venta, y cómo coordinar la planificación sucesoria, fiscal y de la transacción puede ayudar tanto al fundador como a su familia a prepararse para el patrimonio generado por la salida.

¿Por qué deberían los fundadores empezar a planificar su sucesión antes de que se cierre la operación?

Hay una diferencia importante entre planificar el patrimonio que consiste principalmente en una participación en una empresa privada y planificar el patrimonio líquido que podría quedar tras una venta.

Antes de la operación, es posible que los fundadores tengan la oportunidad de tomar decisiones sobre la titularidad y la transferencia de sus participaciones en la empresa. Dependiendo de las circunstancias, esto podría incluir la transferencia de participaciones a fideicomisos o a familiares, la incorporación de medidas de planificación benéfica o la reestructuración de ciertos aspectos de un plan sucesorio ya existente.

Sin embargo, una vez que una operación ha avanzado lo suficiente, las opciones de planificación pueden reducirse. Esta es una de las razones por las que los fundadores deberían contar con su asesor de planificación patrimonial desde el principio, en lugar de considerar la planificación patrimonial como algo que hay que abordar una vez que lleguen los ingresos.

¿Se adapta tu plan sucesorio actual a tu patrimonio tras la venta?

Es posible que el plan sucesorio actual de un fundador se haya elaborado años antes de que la venta estuviera siquiera en el horizonte. Quizás la empresa valía bastante menos en aquel momento, o tal vez el plan sucesorio se diseñó principalmente para garantizar el sustento del cónyuge y los hijos, evitar la sucesión judicial o establecer medidas básicas en caso de incapacidad.

Sin embargo, una salida exitosa puede hacer que muchas de esas suposiciones iniciales queden obsoletas. Si estás planeando una venta, los fundadores deberían revisar sus testamentos, fideicomisos, poderes notariales, designaciones de beneficiarios, nombramientos de fiduciarios y las estructuras de transferencia de patrimonio existentes, teniendo en cuenta la situación financiera que prevén tener tras la venta.

Algunas preguntas que puedes plantearte son:

• ¿Cómo podría afectar la venta al valor total de tu patrimonio?

• ¿Sigue reflejando el plan actual cómo quieres que se distribuya tu patrimonio?

• ¿Son los fideicomisos actuales adecuados para el patrimonio actual y previsto de tu familia?

• ¿Deberías plantearte una planificación adicional de la transferencia de patrimonio?

• ¿Están las personas o entidades adecuadas desempeñando funciones de fideicomisarios y otros fiduciarios?

• ¿Han cambiado las circunstancias familiares desde que se creó el plan?

Al igual que con cualquier revisión exhaustiva de la planificación patrimonial —que, por cierto, deberías hacer cada 3-5 años, independientemente de si tienes prevista una venta—, tu objetivo no es solo actualizar documentos antiguos. Se trata más bien de determinar si la estrategia actual se adapta a lo que pronto podría ser un patrimonio muy diferente.

¿Deberías transferir tus participaciones en la empresa antes de una venta?

Para algunos fundadores, transferir participaciones en la empresa antes de una venta puede formar parte de una estrategia más amplia de planificación sucesoria. Dependiendo de las circunstancias y del momento, esto podría implicar donar participaciones a familiares o transferirlas a determinados fideicomisos irrevocables. Estas estrategias pueden, en teoría, sacar la futura revalorización del patrimonio imponible del fundador, al tiempo que contribuyen a los objetivos de transferencia de patrimonio a largo plazo.

Pero planificar la venta con antelación requiere un análisis minucioso. Las valoraciones de la empresa, las cuestiones relacionadas con el impuesto sobre donaciones, el momento de la transacción, las condiciones de la posible venta y las propias necesidades de liquidez y control del fundador pueden influir en si una estrategia concreta es la adecuada.

Un fundador tampoco debería dar por sentado que una transferencia de propiedad realizada poco antes del cierre vaya a producir automáticamente el resultado deseado. Cuanto más haya avanzado la venta, más importante es evaluar conjuntamente la operación y la planificación patrimonial propuesta. Por eso, las transferencias previas a la venta deben coordinarse estrechamente entre los asesores de planificación patrimonial, los asesores de la operación, los asesores fiscales y otros profesionales relevantes.

¿Cómo afectan los fideicomisos existentes a la venta de una empresa?

Los fundadores que ya tengan fideicomisos deberían aclarar cómo se relacionan esos fideicomisos con la próxima operación. ¿Tiene algún fideicomiso actualmente una participación en la empresa? Si es así, ¿qué pasa con los ingresos atribuibles a esa participación tras la venta?

¿Tiene el fideicomisario la autoridad necesaria para gestionar los activos que recibirá el fideicomiso? ¿Siguen siendo adecuadas las cláusulas de distribución del fideicomiso, teniendo en cuenta el valor potencial en juego? ¿Sigue el fideicomiso en consonancia con los objetivos de la familia en materia de planificación fiscal y sucesoria?

Este análisis es especialmente importante para las familias con un patrimonio neto ultraelevado (UHNW) que quizá ya cuenten con varios fideicomisos, entidades o estructuras de planificación patrimonial multigeneracional. Una vez más, la venta no debe valorarse como una operación aislada. Tiene que encajar en el plan sucesorio general de la familia.

¿Qué debería aportar tu patrimonio, además del ahorro fiscal?

Es comprensible que la planificación fiscal sea una preocupación importante antes de una salida empresarial de gran envergadura, pero no debería ser lo único que se tenga en cuenta. Para muchos fundadores, vender una empresa supone convertir años o décadas de trabajo en patrimonio familiar. Eso plantea cuestiones más amplias sobre cuál es, en última instancia, el objetivo de ese dinero.

¿Quieres que tus hijos reciban el patrimonio directamente o a través de fideicomisos? ¿Debería reservarse parte del patrimonio para los nietos y las generaciones futuras? ¿Es la filantropía una parte importante del legado familiar? ¿Cuánto patrimonio quieres transferir en vida? ¿Cuánto control o flexibilidad quieres conservar?

Son cuestiones relacionadas con la planificación patrimonial, pero también son cuestiones familiares. Abordarlas antes de la venta puede ofrecer un marco más claro para las decisiones financieras que vendrán después.

¿Quién debería formar parte de tu equipo de planificación de la salida de tu negocio?

Las salidas de empresas implican a numerosos asesores, y la planificación patrimonial funciona mejor cuando esos asesores se comunican de forma colaborativa en lugar de actuar por su cuenta. El abogado especializado en transacciones conoce la estructura y los plazos de la venta. El contable público certificado (CPA) o el asesor fiscal puede simular las consecuencias fiscales. El asesor financiero puede ayudar a decidir cómo invertir los ingresos obtenidos. El abogado especializado en planificación patrimonial puede evaluar cómo encajan en la operación la titularidad, los fideicomisos, las donaciones y las estrategias de transferencia de patrimonio a largo plazo.

En el caso de los fundadores que tengan activos, beneficiarios, residencias o intereses empresariales en el extranjero, también puede ser necesaria una coordinación transfronteriza adicional. Cuanto antes empiecen a comunicarse estos profesionales, mayores serán las posibilidades de detectar posibles conflictos, lagunas en la planificación y estrategias que haya que poner en marcha antes de que la operación llegue a sus etapas finales.

No dejes que la fecha de cierre se convierta en la fecha límite para planificar tu sucesión

Un fundador puede pasar años creando una empresa y meses negociando su venta. La planificación sucesoria no debería dejarse para los últimos días antes del cierre. Lo ideal es que la conversación empiece mucho antes de que la operación sea inminente. Así se dispone de tiempo para evaluar el plan actual del fundador, explorar las estrategias disponibles, coordinarse con los equipos de la operación y de fiscalidad, e implementar los cambios necesarios con calma.

Además, la planificación debería seguir adelante una vez cerrada la operación. Cuando la participación empresarial se convierta en patrimonio líquido, habría que revisar de nuevo el plan sucesorio para ver si conviene hacer más cambios, teniendo en cuenta los resultados finales de la operación y la nueva situación financiera de la familia.

En Horizon Private Wealth Law, trabajamos con fundadores y familias con un patrimonio elevado y muy elevado de Miami, Coral Gables y toda Florida para coordinar la planificación sucesoria con las principales transiciones empresariales y patrimoniales. Si estás pensando en salir de tu negocio o preparándote para una venta, ponte en contacto con nuestro equipo para hablar de cómo tu plan sucesorio puede formar parte de la estrategia antes de que se cierre la operación.

Preguntas frecuentes

1. ¿Cuándo debería un fundador empezar a planificar su sucesión de cara a la venta de una empresa? Lo ideal es que la planificación de la sucesión comience con bastante antelación respecto a la fecha prevista para el cierre de la operación. Empezar con tiempo da al fundador y a sus asesores más tiempo para evaluar las estructuras existentes, considerar posibles estrategias de transferencia de patrimonio y coordinar la planificación con la operación.

2. ¿Debería actualizar mi fideicomiso antes de vender mi negocio? Es posible. Es recomendable revisar los fideicomisos existentes antes de una venta importante para determinar si siguen reflejando tus objetivos y cómo afectarán a la transacción y a los ingresos resultantes. La conveniencia de realizar modificaciones o crear fideicomisos adicionales dependerá de tus circunstancias.

3. ¿Puedo transferir participaciones empresariales a un fideicomiso antes de una venta? En algunas circunstancias, las participaciones empresariales se pueden transferir a un fideicomiso como parte de la planificación patrimonial previa a la venta. Sin embargo, el momento, la valoración, las consideraciones fiscales, el estado de la transacción y las condiciones del fideicomiso pueden ser factores importantes. Estas transferencias deben evaluarse con asesores jurídicos y fiscales cualificados antes de llevarlas a cabo.

4. ¿Tengo que revisar mi plan sucesorio de nuevo tras la venta? Sí. Aunque se haya hecho una planificación exhaustiva antes de la venta, la transacción, una vez completada, puede cambiar significativamente el valor y la composición de tu patrimonio. Una revisión tras la venta puede ayudarte a asegurarte de que tu plan sucesorio sigue ajustándose a tus nuevos activos, a las cuestiones fiscales, a las prioridades familiares y a tus objetivos a largo plazo de transferencia de patrimonio.

---

Julian Casal, abogado, es el fundador de Horizon Private Wealth Law, un despacho que presta servicios a personas y familias con un elevado patrimonio en diversas jurisdicciones en materia de planificación sucesoria, administración de fideicomisos y derecho inmobiliario. Con sede en Coral Gables, aporta su experiencia en grandes bufetes a un despacho especializado y centrado en el cliente.